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独立董事工作制度
（2023 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善德华JN江南·(中国区)体育官方网站-JN SPORTS装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 治理结构，维护公司及中小股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等国家有关法律法规及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及 《公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司聘请独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年 以上全职工作经验。
第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本工作制度规定的程序，行使法律、行政法德华JN江南·(中国区)体育官方网站-JN SPORTS装饰新材股份有限公司 独立董事工作制度 规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事任职资格和条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，包括：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关 刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4）重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董 事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（6）深圳证券交易所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其 他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举及更换
第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和 担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳 证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员 会的审查意见并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券 交易所的问询并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
第十三条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应 当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券 交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务：
（一）独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。
（二）独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的， 公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
（三）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出 解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事不符合本工作制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合本工作规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本工作制度规定的最低要求或者独立董事中 没有会计专业人士的时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事职责与履职
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列 公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他 相关法律，法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公 司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以 及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈 议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案 所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司 在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记 录中载明。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本工作制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董 事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人 和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等 多种方式履行职责。
第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程 中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作 记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关 人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，述职报 告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列 事项进行审议和行使本工作制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状 况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股 东大会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第二十六条 公司董事会秘书及证券部负责协助独立董事履行职责，董事会秘书应 当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独 立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，为独立董事履行 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事相关意见及说明应当披露的，公司应及时协助办理披露事 宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 ；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”，“超过”，“以内”都含本数，“少于”，“低 于”不含本数。
第二十九条 本制度未定义的用语，依照国家有关法律法规，证券监管部门有关规定或《公司章程》确定。
第三十条 本制度与有关法律法规，规范性文件有冲突或本制度未规定的，按有关 法律法规，规范性文件或《公司章程》执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第三十二条 本制度由股东大会审议通过之日起执行。公司于 2005 年 9 月 15 日 通过的《独立董事制度》、于 2008 年 4 月 15 日通过的《独立董事年报工作制度》同 时废止。
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董 事 会
2023 年 10 月